发布时间：2023-09-18 16:30:58
绪论：一篇引人入胜的资产证券化的交易结构，需要建立在充分的资料搜集和文献研究之上。搜杂志网为您汇编了三篇范文，供您参考和学习。
资产证券化于2008年金融危机前在发达国家迅猛发展，而我国的证券化业务起步晚，相关的会计处理原则还不完善，仅有《信贷资产证券化试点会计处理规定》用以规范和指导相关业务，而其他交易结构（如企业类、新型交易结构）下的会计处理准则还相对匮乏。因此梳理国内证券化会计处理原则，结合当前我国证券化业务相关会计准则的现状提出有益建议，对于规范各类别证券化发行行为、完善相关会计准则的制定有重要的理论与实践意义。
一、资产证券化的交易结构设计
（一）发达国家资产证券化交易结构类型
资产证券化产品的核心在于“出表”结构，其一般交易结果见图1，不同的交易结构决定了其采用何种会计处理方式更为合适。以美国为代表的欧美资本市场，具有资产证券化的丰富实践经验，并且配备了较为完善的配套法律和规则，形成了与我国资产证券化产品不同的交易结构。特殊目的机构（SpecialPurposeVehicle,以下简称SPV）是整个交易结构的核心，构成特殊目的机构的组织可以是独立的第三方机构，也可以是发起人或由其组织而成的资产管理机构，而不同的机构则直接影响到资产的会计处理方式。按照SPV的构成可以将资产证券化分为SPT型证券化和SPC型证券化。SPT是SpecialPurposeTrust的简称，该种模式下的发起机构会发起成立资产证券化信托机构，由该信托机构获得发起机构的基础资产债权，并向投资者出售信托资产份额获得资金。信托资产的所有权并没有发生实质性的转移，信托受益人不能向原始权益人主张贷款资产的权利，而债权人也不能对该资产向其主张权利。因而，符合“出表”的条件。SPC是SpecialPurposeCompany的简称，由原始权益人或者第三方独立机构充当SPV，如果由原始权益人充当SPV时，资产证券化就不符合“出表”的条件，而如果SPV由第三方独立机构充当，则可以实现资产证券化意义上的“出表”。按照SPV的作用可以将资产证券化产品细分为现金流型、市值型和合成型。不同产品类型的划分主要影响到原始权益人对基础资产的后续影响或控制。现金流型资产证券化产品模式下的SPV在获得原始权益人的基础资产之后，按照基础资产的优劣发行不同信用品质的债券产品，SPV并不对基础资产进行主动管理，而原始权益人则具有后续的影响力，此时，资产证券化产品就不能完全实现“出表”。市值型资产证券化产品则不同，SPV具有主动选择基础资产的权利，甚至能够自己建仓选择原始权益人来组合基础资产，这一模式下基础资产的实际控制人是SPV而非基础资产的原始权益人，因此能够实现完全意义上的出表。合成型模式是上述两种模式的组合，在这一模式下，需要采用一定的方式对基础资产进行区分，按照单个项目具体的交易来选择确认是否符合出表条件。
（二）我国资产证券化交易结构类型
我国资产证券化产品发展时间短，交易结构较为简单，SPV多由信托机构担当，SPV并不对基础资产进行主动管理，而是通过信托合同支付信托对价来取得信托资产。发起机构无需在合并财务报表中对该资产进行合并，当该资产相关的风险与收益权转移时则终止基础资产的确认。资产证券化业务涉及的主体主要包括：发起机构/发起人、SPV（信托机构/受托人）、贷款服务机构等。基础资产的原始债权人是资产证券化的发起机构/发起人，在信贷资产证券化业务中即为发起银行，其基础资产为其所拥有的贷款。在确定了基础资产之后，发起人将该资产交付给特殊目的机构SPV，由其负责基础资产的交易安排。当前，我国的SPV多由信托公司成立的信托计划作为SPV，SPV作为单纯的交易安排人而不对基础资产进行主动管理，即多为现金流型资产证券化产品。实际业务中，市值型资产证券化产品在我国尚不多见。购买资产证券化产品的组织或个人成为该产品的投资者/证券持有人。由于我国投资者群体对于资产证券化的认知程度有限，个人投资者购买资产证券化产品的较少，目前，多数投资者为银行、保险公司、券商等机构投资者。在资产证券化业务的存续期，资产证券化业务产生的现金流是由第三方进行管理的，第三方称为资金保管机构/资产管理人。资金保管机构/资产管理人负责现金流的核算、管理，将款项按照SPV的要求转给中央国债登记结算公司，并定期出具资产管理报告。而在企业资产证券化产品的交易结构中还涉及到信用评级机构、信用增级机构等。其在企业资产证券化产品中表现的更为明显。信用评级机构需要对基础资产进行评估，对现金流进行压力测试，并对违约情况进行估计，进而对各档证券进行评级，这将影响投资者对资产证券化产品的定价。正因为如此，对于部分资产证券化产品，发起机构相关联的股东或关联方，或者独立第三方可以对资产证券化的基础资产或者整个资产证券化产品进行增级，从而提高资产证券化产品的市场吸引力。
（三）会计处理的视角及基本思路
资产证券化业务一般涉及多项不同的会计问题，会计师事务所针对不同的问题出具相应的意见书。目前我国证券化业务的会计问题主要聚焦在确认、计量、合并及信息披露等四方面。会计问题产生与其自身特点密不可分，另外发起机构基于多项目开展证券化业务，而在此过程中涉及的不同会计问题就会形成会计处理中的多个视角。因此，“出表”与否，即基础资产终止确认问题是这类产品核心的会计问题。信贷资产证券化扩大试点后，发起机构对于证券化产品可以几乎不再保留风险报酬，进而通过会计师事务所的风险报酬转移模型的评测达到“出表”；另外，如资产支持票据的交易结构不设SPV，该融资方式以基础资产的预期稳定的现金流为主要还款来源，主要目的是发起机构希望拓宽除普通贷款及债券融资外新的融资渠道，且仍希望掌控拟证券化的资产所有权。因此对资产选择合适的计量原则是该类证券化产品核心的会计处理问题，如依照账面价值后续计量或公允价值计量问题。金融资产证券化产品的确认、计量、合并及信息披露的处理对应为会计问题处理的基本思路。确认原则是会计处理的核心。由于金融资产不仅分析过往事项的现金流，而且还要对预期事项的现金流进行考量，因此是确认的难点；同时，涉及金融产品的确认终止问题，需要根据《企业会计准则22号》进行认定。金融资产的计量是针对其属性及分类的选择，通常依据公允价值并嵌入衍生的金融工具。在具体执行中，由于衍生的金融工具含有正履行的合约使得公允价值实现难度较大。基于此，会计事务所往往利用评级组织对预期现金流测算模型进行综合评判。尤其是发起组织为促进销售，要自持部分证券作为新的资产在会计报表中确认，需要多种模型进行公允价值获取。关于SPV合并，假若SPV控制发起机构，则合并SPV，否则需要把SPV作为独立主体核算。尽管如此，是否对SPV进行合并仍需谨慎处理，如考虑到证券化产品对发起机构影响力强，仅在财务报表披露不合并SPV信息会影响其目标实现，因此发起机构可设立特殊SPV调节利润。另外，关于信息披露，国内实践通常做法是，如果未确认金融资产，则在报表中进行描述。由于证券化产品的后续计量严重影响财务比率，因此在报表中是否详细披露较有争议，需依据实际情况进行把握。
二、不同出表模式下资产证券化产品的会计政策选择
（一）出表动机
证券化出表动机受发起机构性质、资产证券化目的、监管规范度及市场接受度等因素共同影响，这是由发起机构商业行为主动选择的结果。第一，基于不同的发起机构，企业类机构的资产证券化可使融资成本下降，尤其是对信用评级低的机构，基础资产被证券化后更利于获取低成本资金，因此企业类机构希望以担保融资形式进行资产证券化，倾向不“出表”；相反，银行类机构对资产数诉求相对低，资产证券化可获取贷款额度，基于风险资本控制，银行类机构希望实现“双出表”。第二，基于证券化目的，大多数机构的资产证券化“出表”可以提高股东利益、利润或净资产收益率，降低流动比率或资产负债率，更便于企业融资。而对于金融类机构，资产证券化可盘活不良贷款，提高抵御风险能力。因此就证券化目的而言，发起组织希望证券化资产要在其单独的负债表外进行确认。第三，基于监管情况和市场接受度，国内的资产证券化监管层面要谨慎处理，发起机构要进一步保留业务仍处于蓬勃发展时期，监管层面考虑美国次贷危机等的影响，对于资产证券化业务仍相对谨慎，便于控制其风险。在市场接受度层面，发起机构自持基础资产及保留部分剩余收益，使得投资者接受度提高，更利于信用档次的提升。
（二）不同出表模式下的会计处理
目前证券化存在两种主要出表模式，一是SPV与证券化资产同时出表，二是SPV不出表而证券化出表。前者通过发起机构设置不附加条件，对基础资产全部出售，进而实现风险报酬转移，或利用会计事务所的转移模型保留少部分次级资产，依然符合国内会计准则相关的风险报酬转移；后者是发起机构保留大部分剩余收益权，以至于在会计层面不能确认为风险报酬全转移，因此依据相关规定进一步确认新的负债或资产，而表外的将把分摊及确认支付对价的账面差值纳入损益。
（三）常用数理模型
目前依据我国会计准则，基础资产“出表”与否在实务中的首要判断准则为确认基础资产的风险报酬是否几乎全部转移。具体的评价需经过相对严格的测评，并最终通过会计师事务所的“风险报酬转移模型”确认且出具意见书。除此之外，评价机构及主承销商会相应地设计“证券分层级”及“现金流拆分”模型以配合“转移模型”共同评价。其中，风险与报酬转移的比例会较大程度地受“证券分层级”模型的次级比例的影响，另外，转移模型评价后的“后续涉入法”及“金融合成法”的流程也会进一步地受“证券分层级”模型中的各层次级别及相应的附加担保条款的影响。
（四）会计披露问题
证券化业务中的会计披露要严格遵循银监会及中国人民银行的披露要求和企业会计准则。其中银监会对信贷资产类证券化产品发起机构的文件上报有详细严格的规范和窗口指导，相关的发行说明、交易文件及会计意见书等均可通过债券信息网站查询；另外，银监会也对企业资产类证券化产品的信息披露进行详尽说明，投资者可于债券信息网等网站查询发行说明书、会计意见书、交易文件等相关文件。对于企业资产证券化产品，证监会和中国证券基金业协会对披露内容亦有充分说明。到目前为止，财政部对相关发起机构在合并及单独财务报表中披露SPV并表与否及出表依据等仅作原则性要求。因此，国内发起机构信息披露标准尚未统一。
三、资产证券化产品会计处理业务问题及对策
（一）确认思路的问题及对策
当前国际上对基础资产进行会计确认的准则中，美国的“金融合成方法”更能真实公正地反映出交易实质，而就使用的便捷度及成熟度而言，“风险报酬转移”更占优势。而我国则采用以“风险报酬转移”为基本并结合国际上的“后续步入方法”及美国的“金融合成方法”的综合思路，即首先判断证券化资产是否转移所有的风险报酬，继而判断发起机构的控制权与否，如有则利用“后续步入方法”综合评判。上述的步骤突出了风险报酬转移判断，但风险报酬转移是基于风险报酬与控制为一体的观点，这在具体实务中过于理想化，因为资产证券化产品由于各种担保等其他衍生产品，风险回报与控制已脱离。因此，这种综合思路在复杂证券化产品的确认中将有失公允。随着我国证券化实务的交易结构不断发展，当前的综合性思路需要进一步优化和改革。加强修订我国关于企业会计准则的第23号文件，参考美国FAS165、FAS166相关的会计准则，建立以“金融合成方法”为基础的确认思路。第一，要进一步补充23号准则中的对于“金融合成方法”的描述性条款，在准则中第九条与“控制”相关的条款前列入其概念，进而凸显“合约拆分”和“控制”作为确认的评判依据；第二，修改23号准则中第七、第八条，淡化“风险报酬转移”的核心作用，调整判断标准为“金融资产已不受企业控制”；第三，关于“控制”的评判依据要在第十条后进行相关条款的增加，此部分可参照美国相关会计准则规定，例如企业破产中被转让的资产与企业无关，实现“破产分离”；或者金融资产可以被接受方无限制地转让抵押，而该资产发行的证券收益权则可被投资商有权转让抵押；亦或者拟转让资产将不受企业有效的控制，如在资产到期前企业有回购该资产的义务。最后可根据修改的控制概念及评判依据，并结合上述“风险报酬转移”的评价进行综合分析。
（二）分割监管的问题及对策
当前国内的资产证券化业务处于多头监管状态，这种局面的产生是由于业务中的基础资产、发起机构及交易结构均属于不同部门分割监管。另外，基于各类项目的差异性较大，使得统一的准则无法满足现实需求。这种情况在国际上也是存在的，如在大多数证券化业务发达的国家，也没有分门别类的会计细则进行对应处理，然而不同的是，发达国家具有统一的监督组织及完善的市场监督法规。针对我国当前证券化发展的初期，分割监管可以更专业及细化地对相关的产品进行有效管理，基于此，有针对性地、分类制定相关会计细则将更利于会计处理的科学选择。本文建议分别以基础资产、发起机构及交易结构为出发点，分类别地进行相关细则的补充。第一，在23号准则中要具体区分基础资产和发起结构的类型。根据发起机构的不同类型，我国分类监管不同的证券化产品。信托类及银行类等由银监会及中国人民银行进行监管，并制定其业务类型等规则。财政部可将针对于信贷类资产证券化制定的专项处理意见补充到23号准则中。另外，发起机构为非金融企业的，发行证券化产品的目的在于用低成本拓展新融资渠道，实现资产快速升值，在证券化过程中，此类企业为摆脱负担往往选择出售现金流不稳定、质量差的产品。因此，对于此类高风险资产，制定准则机构应出台有针对性的意见，把控SPV出表细则。简而言之，将税务总局、财政部、证监会等编写的有关资产证券化会计处理等相关规定，如《信贷资产证券化试点会计处理规定》，按照基础资产及发起机构的性质分类编入23号准则中。第二，根据交易结构的不同编写指引。基于我国当前会计政策形势，根据基础资产和发起机构的差异性来制定差异性会计准则时间成本较高。而交易结构的不同可以体现出不同的出表动机，因此，当前可先根据交易结果制定会计指引。交易结构主要通过“自持”及SPV体现，当交易为“主动管理型”产品时，SPV具备对基础资产的实际控制权利，SPV与基础资产“双出表”应被确认；当交易为发起机构可关联控制权的信托发行类产品时，SPV一般不能“出表”。另外，当交易为发起机构有一定比例自持的产品时，可对基础资产分为三类规范，即“出表”、“不出表”及“部分出表”。综上，国家财政部等部门可根据SPV自持比率及基础资产的控制实质，专门补充编写相关的指引，尤其对担保、赎回等条款设置进行会计处理规范。
（三）数理模型的问题及对策
当前我国数理模型的指导开发不够充分，并未形成统一标准。各中介间的交流少，且过分保护重要模型的开放，进而使数理模型在开发上难以一致化。另外，风险报酬转移模型考量中假设及方法较为随意，且在实务中未明确规定具体的计量指标，导致在不同的规则和假设下，数理模型本身的异质性会产生不同的结论，但客观计算“风险报酬转移”比例在实务中十分必要，尽管这一比例不能刻板将“几乎所有”等价于“转移比例90%”进行评价。事实上，资产证券化业务在我国仍处于初步快速发展阶段，在相关部门对梳理模型的有效指导开发下，信息对称性可在会计确认中有效提高。针对当前证券化业务发展的新形势，相关部门和机构应对指导性数量模型设计进行研究，尽快形成一致性规范，尤其是会计准则的制定机构及国内开展证券化业务较多的大型事务所应尽快着手进行。不可否认的是，证券化业务形式多样复杂，任意单独的参数或模型都不可能涵盖全面，甚至发起机构会根据某一模型在设计产品中进行人为操纵，如刻意改变机构自持比例，进而从表面上看似乎“刚好”满足条件。鉴于单一数理模型自身的局限性，改进措施为尽量设计相对复杂的模型，既能更全面地涵盖业务的种类，更能有效监督发起机构操纵套利。具体判断原则的规范要等待进一步的标准完全制定，监管机构也要更为严格地监管交易实质。从具体操作上分析，财政部与注册会计师协会要对我国具备证券业务资质的事务所提供窗口指导及专门培训，对事务所中不同的转移模型进行一定程度的参数规范，进一步提高模型间的可比性。
（四）会计相关信息披露的问题及对策
关于会计信息披露准则，国际上及我国均对风险信息披露做出要求，如国际准则要求，对由证券化产品发行引起的发起机构风险的信息进行详尽披露，国内准则也明确指出企业要对各类金融风险相关的信息进行披露，而对于风险外的信息描述未做披露要求。尽管风险信息外披露会提高发起机构的成本，但考虑到金融危机中全球证券化业务的教训及整条市场信息链的公开投入产出比例，披露风险外信息能降低由于低信息流通而产生的高交易成本，更有效的促进证券化市场规范快速发展。2008金融危机与会计规范的导向性相关。当时的金融危机产品为房地产贷款等基础资产再证券化，而国际及美国会计准则委员会过于强调公允价值在金融计量中的权限，未对再证券化产品信息披露及SPV合并做出明确严格的要求，进而导致为净化会计报表而出现的大量的大风险资产，这些高风险未采取足够的警示提示或平衡足够的对价。当前我国证券化业务信息披露主要有两项原则，一项是不同类别证券化产品的主管机构各自的披露规则；一项为37号会计准则中的财务报表附录的要素性披露，其中第一项操作性更强，但各机构还未对信息披露进行细则统一。虽然再证券化产品在我国明确禁止，但是基于我国证券化产品的监管及发展经验不足，应相对保守谨慎地制定会计准则，并具体要求披露风险外信息，进而及时把控会计处理中对金融市场产生的一切可能风险。具体而言，应加强证券化产品风险外信息披露的相关规范要求，如在37号会计准则中增设“会计信息披露指引”，发起机构需按增设的“指引”要求在当年财务报表附注中对披露信息进行列示，应着重列示产品的交易结构、事务所对交易结构资产“出表”的评判依据，并且提示模型局限性对会计信息处理的风险。四、结论目前，我国快速发展的多样化资产证券化产品进一步推进了国内会计实务处理的实践性发展。本文重点分析我国资产证券化业务中会计处理的基本规则，包括交易结构设计、会计处理思路、出表动机及信息披露等，并结合自身实际，对当前我国资产证券化会计实务中的缺陷逐一进行分析及提出相应建议，从而对各类别资产证券化的发行进行规范，并推动完善资产证券化相关会计准则的制定。
首先，补充第23号准则中有关“金融合成法”思路的描述性条款，将“金融合成法”的概念列示在第23号准则第九条中有关于“控制”的条款前，突出判断“控制”和金融合约可拆分是金融资产确认的重要判断依据。其次，在第23号准则第十条后增加企业己放弃对金融资产“控制”的判断依据的相关条款，具体可参考美国会计准则相关规定。再次，可修改第23号准则第七条和第八条，弱化“风险报酬转移观”在该准则中的基础性地位，将判断标准由“企业已经将几乎所有的金融资产所有权上的风险和报酬转移”调整为“企业己失去对金融资产的控制”，并结合上述已修改过的控制概念和控制判断的依据进行综合判断。
二、根据发起机构、基础资产和交易结构种类相应制定专项细则
其一，在《企业会计准则第23号》应用指南中区分发起机构和基础资产类型。具体而言，即将财政部、国家税务总局编写的《信贷资产证券化试点会计处理规定》及之后的多部委联合的各公告、连同中国证监会的《证券公司及基金子公司资产证券化业务信息披露指引》等文件中对信贷资产证券化和企业资产证券化的会计处理要求编写进入《企业会计准则第23号》或其应用指南中，并重点按照发起机构和对应基础资产的范围分类进行编写。
其二，编写不同交易结构下的资产证券化会计处理指引。可在《企业会计准则第33号》中，对SPV合并的问题，进行专门的补充，或选择在应用指南中进行详细说明。但因我国《企业会计准则第33号》于2014年7月已修订，短期内修订准则会造成实践中的不稳定性，笔者建议也可由财政部会同国家税务总局《资产证券化业务不同交易结构下会计处理指引》的部门规章，针对实务中常见的优先级、次级结构比例、担保条款、赎回条款的设置应遵循的会计处理原则进行规范。
三、考虑设计指导性的数量模型指引会计判断
在我国现行会计准则中，确定发起机构是否已“几乎全部”转移基础资产所有权上的风险与报酬是判定基础资产“出表”的核心、。在当今存在大量假设和方法选择的随意性，对风险敞口的计量是采用方差、VPR或其他可以计量风险的指标进行计量，在实务中尚没有明确的规定。考虑到我国目前资产证券化业务发行速度不断加快，作为第三方机构的会计师事务所对于这一问题的判断需要尽快形成一致，我国会计准则制定机构应会同资产证券化业务开展比较多的四大会计师事务所、国内大型会计师事务所对上述问题进行一致性规范。
诚然，考虑到数理模型的局限性，任何一个指标或数理模型都难以涵盖资产证券化业务的全部多样性，过于强调某一模型还可能造成发起机构在产品设计上故意调整自持比例等指标，以达到“恰好”满足判断标准的要求。笔者认为，在当前，我国资产证券化实践还缺乏具体标准的情况下，不妨设置较为复杂的数量模型以提高发起机构进行监管套利的成本，在标准制定完全之后，监管机构再进一步制定相关实质性判断原则，对交易实质进行更为严格的关注。
[关键词]
基础资产；合格标准；风险隔离
一、背景
2014年11月，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》（以下简称“《管理规定》”）及配套的《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》（以下简称“《信息披露指引》”）《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》（以下简称“《尽职调查指引》”）。譹上述规定与中国证监会当年2月取消资产证券化业务行政许可的监管转型方式相对应，明确了对资产证券化业务实行由中国证券投资基金业协会（下简称“基金业协会”）事后备案与基础资产负面清单管理方式。2014年12月24日，根据中国证监会上述规定的要求，基金业协会基于承担资产证券化业务的事后备案及对基础资产负面清单的管理工作等要求，制定了《资产支持专项计划备案管理办法》（以下简称“《备案管理办法》”、《资产证券化业务基础资产负面清单指引》（以下简称“《负面清单指引》”）、《资产证券化业务风险控制指引》等规则与文件。由此，资产证券化业务拉开了备案制的大幕。根据《信息披露指引》的规定，律师事务所作为资产支持计划的服务机构，在计划管理人发行产品时，应聘请律师事务所发表专业意见，并披露包括律师事务所出具的法律意见书在内的文件。因此，律师事务所就专项计划发表专业意见，是资产证券化项目不可或缺的环节。应收款资产证券化项目，在各种类型的资产支持计划中，属于交易结构、法律关系等方面较为简单的产品。从基金业协会公示信息来看，2015年1月至6月已备案的64项资产支持专项计划中，约有15项计划属于以企业应收款或小贷资产为基础资产的资产证券化项目。譻本文拟针对应收款资产证券化项目涉及的若干问题法律展开探讨。
二、应收款资产证券化项目概述
1.何为“企业应收款资产证券化”在全球债务融资市场上，资产证券化早已成为司空见惯的常规业务，其概念是：机构将其拥有的可形成未来现金流的资产出售给另一个专门成立的公司，然后由后者发行证券。《管理规定》第二条对何为“资产证券化业务”进行说明，“资产证券化业务，是指以基础资产所产生的现金流为偿付支持，通过结构化等方式进行信用增级，在此基础上发行资产支持证券的业务活动。”也就是企业将流动性较差但预计能产生稳定现金流的企业资产，通过精巧的结构安排，将组合资产的预期现金流收益权转换成可出售和流通、信用等级较高的债券或收（受）益凭证型证券，即资产支持证券（ABS）。企业应收款资产证券化项目，则是以持有应收款债权的企业作为原始权益人，以原始权益人享有合法权利的应收款作为基础资产，将该基础资产出售给计划管理人，计划管理人以发行证券的方式，实现证券市场融资。当然，该交易结构中还涉及监管银行、评级机构、律师事务所、会计师事务所等服务机构及多重法律主体和法律关系。
2.企业应收款资产证券化的通常交易结构通常来说，企业应收款的资产证券化产品操作模式为：认购人与计划管理人订立《订购协议》，委托计划管理人管理专项资产，计划管理人设立资产支持证券专项计划；计划管理人与持有应收款债权的原始权益人订立《基础资产买卖协议》，计划管理人运用专项计划资金向原始权益人购买基础资产，原始权益人以债权转让方式实现提前回收应收款，计划管理人从而取得应收款的债权；原始权益人与计划管理人订立《服务协议》，原始权益人作为资产服务机构，负责基础资产及回收的管理服务；监管银行与计划管理人、资产服务机构订立《监管协议》，在基础资产回收款产生现金后，确保现金流划入约定的专项计划监管账户或计划账户内；计划管理人按计划说明书的要求，在约定的分配日或专项计划到期日，按约将基础资产收益分配给专项计划的证券持有人。下图所示即为通常模式下的应收款资产支持计划的交易结构。
三、基础资产的合格标准
《合同法》第79条关于合同权利义务转让的规定，是基础资产转让的法律基础，即除根据合同性质、当事人约定和法律规定不得转让外，合同权利义务可以全部或部分转让给第三人。从上述交易结构来看，企业应收款资产专项计划中最重要环节之一是如何确定纳入专项计划的“基础资产”。对于基础资产在交易结构中的重要性，基金业协会颁布的《尽职调查指引》《信息披露指引》的规定可显见：《尽职调查指引》以专节明确了“基础资产的尽职调查”的范围，包括了对基础资产的法律权属、转让的合法性、运营情况或现金流历史记录等譾；《信息披露指引》则对律师就专项计划发表的专业意见中应当涉及的内容中，指明应包括对“基础资产的真实性、合法性、权利归属及其负担情况；基础资产转让行为的合法有效性”发表法律意见。
1.一次性购买基础资产在简单交易结构下的应收款资产证券化项目中，一般可采取计划管理人向原始权益人一次性购买应收款的模式，也就是双方仅针对已发生的应收款债权订立《基础资产转让协议》，在合议确定转让价格后，原始权益人向计划管理人一次性出售应收款债权。此后，双方根据《合同法》第80条的规定，就债权转让事项依法履行通知债务人的程序，并达到对债务人发生效力的目的。此种交易结构下的基础资产，通常在交易前，计划管理人需对应收款债权的情况进行分析，这些分析包括预期稳定的现金流、现金流量记录、持续时间、同质性、分散化、规模、期限等各个方面。讀同时计划管理人一般也会委托会计师事务所对原始权益人与基础资产进行核查、审计，结合律师的专业意见后，计划管理人将明确基础资产的范围与条件，如：基础资产应当是原始权益人真实、合法、有效拥有的；未设定任何第三方权利；未发生逾期或违约的情形等等。由于这些基础资产在转让前已发生，且由原始权益人如实披露，且经中介机构确认，在《基础资产转让协议》或其附件中对该基础资产明细内容也予约定，所以在一次性购买基础资产时，基础资产合格标准的约定事项通常不会存在太多设计或障碍。但需要强调的是，虽然计划管理人向原始权益人一次性购买了基础资产并支付了对价、通知债务人，表面上来看，双方已经完成了基础资产转让的交易手续，但计划管理人为确保基础资产回收款的安全性，通常会在《基础资产转让协议》中要求设定不良基础资产与不合格基础资产，并将不合格基础资产纳入原始权益人赎回的范围。此时“，合格标准”将构成赎回约定的基础。因此，采取一次性购买交易结构虽看似简易，但对原始权益人并非产生一劳永逸的后果，“合格标准”的界定，将对原始权益人在专项计划执行期间是否承担赎回责任构成质的要素。
2.循环购买基础资产除一次性购买基础资产的交易结构外，目前已备案的企业应收款资产支持证券计划中，大量采取了“循环购买”的模式。循环购买基础资产，是在专项计划存续期间，计划管理人用前期基础资产回收款，向原始权益人滚动购买符合合格标准的基础资产，而这些基础资产通常是首次购买后新发生的企业应收款。在循环购买模式下，由于后续购买的基础资产发生在《基础资产转让协议》订立之后，因此在协议中界定“合格标准”、确定哪些基础资产可纳入后续购买范围，相较一次性购买交易结构更为敏感和重要。就企业应收款的循环购买来看，一般以圈定应收款债务人的范围、单笔后续发生应收款的余额作为基础标准。如以上海东方证券资产管理有限公司为计划管理人、以重庆市阿里巴巴小额贷款有限公司、浙江阿里巴巴小额贷款股份有限公司为原始权益人的“阿里巴巴专项资产管理计划”中，以借款人在专项计划项下的贷款本金余额不超过人民币100万元、且该借款人在原始权益人支付结算平台上未发生不良贷款记录作为“基础资产合格标准”之一。以中信证券股份有限公司为计划管理人、以五矿发展股份有限公司为原始权益人的“五矿发展应收账款资产支持专项计划”中，则以销售合同中买受人不应为政府或事业单位、基础资产分布于单个省级行政区域的占比不超过20%、单个买受人占比不超过15%作为“基础资产合格标准”之一。当然，在循环购买模式下，将不符合格标准的基础资产列入原始权益人承担赎回责任的范围的操作方式，与一次性购买模式下的处理，无太多差异。
3.哪些应收款不宜作为基础资产作为债权性的基础资产，交易行为真实与合法、预期回收能予以确定、债权能实现真实转让，是纳入交易的基础资产基本要求。但对于《负面清单指引》中列入的基础资产，应明确排除，与企业应收款相关的负面清单基础资产主要涉及债务人的主体身份，如以地方政府为直接为间接债务人的基础资产、以地方融资平台为债务人的基础资产，均列入负面清单。在中国证监会对资产证券化进行负面清单管理的条件上，与此类基础资产相关的资产证券化产品将不予备案。
四、风险隔离
资产证券化在法律上的另一项核心要点是风险控制问题，如何设计足够的风险隔离手段，使投资者的风险被限定在产品范围内，而不受原始权益人自身资信情况的影响，是产品能否吸引足够投资者的前提之一，也是监管机构关注的要点，更是该产品能否在形式多样的资本市场发展的基础。资产证券化产品中的风险隔离，是指计划管理人在代表专项计划投资人向原始权益人购买基础资产后，如发生原始权益人破产清算情形时，该基础资产不能归于其破产财产。对于资产支持证券产品的投资者来说，将投资风险最小化，是投资者的最初级目标。根据《信息披露指引》的要求，无论是计划管理人出具的资产支持证券的计划说明书、还是律师事务所发表的专业意见中，均应对风险隔离的效果予以说明。
1.真实出售真实出售是实现风险隔离的最重要手段，只有真实出售才能保证计划管理人代表投资人取得的基础资产完全实现了转移，而这种转移意味着原始权益人的债权人无权对该基础资产进行追索，也无权要求宣告该交易无效或要求撤销、变更该交易行为。在资产证券化已成熟的美国市场，判断“真实出售”的基本标准包括了当事人真实意思表示、风险与受益权均转移给计划管理人、基础资产的转移是不可撤销的、交易价格合理等等。讁对于我国“真实出售”的判断，应结合《合同法》第三章“合同的效力”的规定，事实上与上述标准并无太大不同，若《基础资产转让协议》不涉及《合同法》第52条、第54条等规定的无效、可变更或撤销的情形，基础资产本身是计划管理人向原始权益人真实购买、且支付了合理对价，应确认基础资产具备了“真实出售”。
2.破产财产如上所述，判断风险隔离有效性的另一项重要标准是，如果原始权益人发生破产清算的情形时，该资产是否会列入破产财产。该事项则应结合《企业破产法》的规定予以核查，即原始权益人是否涉及该法第31条、第32条、第33条规定的可撤销行为，如无偿转让财产、以明显不合理价格进行交易等。
