发布时间：2023-10-11 15:56:01
绪论：一篇引人入胜的公司并购税务筹划，需要建立在充分的资料搜集和文献研究之上。搜杂志网为您汇编了三篇范文，供您参考和学习。
一、国外研究现状
1、税收对企业并购影响的相关理论
莫迪利亚尼和米勒（1958）（Miller M.H.和Modigliani F）提出的MM 定理早期观点认为在没有所得税的情况下公司价值与企业资本结构没有关系，不会因为债权资本增加而增加，1963年加入了企业所得税因素后发现：由于企业的负债利息可以免税，负债增加，企业的加权平均成本就会降低，因此负债会因利息的抵税作用而增加企业价值，对投资者来说也意味着更多的可分配经营收入。
诺贝尔经济学奖得主之一迈伦・斯科尔斯（Myron Samuel Scholes）（1976）等人提出了“显性税收”和“隐性税收”，并研究了“税后收益最大化”与“税收套利”问题。
艾克堡（Eckbo）（1983）提出了税收对并购的一些具体作用，税制中尤其是所得税是激励公司并购的主要因素，并购更加突出了税盾效应，税法中的企业资产价值重估增值使折旧增加、亏损递延等都能使企业合理避税，人们会调整交易方式，尽可能减少税负。
Shrieves和Pashley（1984）认为企业在控制了规模与产业的影响后，财务杠杆比率显著增加，并购后公司的举债能力大于并购前的负债能力之和，使公司税盾效应增加。
斯莫劳克、贝蒂和梅耶德（Beatty Smirlock和Majd）（1986）认为，并购中降低税负同时影响税收动机，有些并购活动如转移税负、延长纳税时间等可能是考虑了税收最小化的影响。
迈伦・斯科尔斯与马克・沃尔夫森认为，美国在1986年《税收改革法案》颁布之前，企业在并购交易中可以利用目标企业净亏损结转和折旧挡板效应实现节税，1986年新法案取消了税收并购中的激励措施，潜在税收利益也就随之消失。
2、企业并购活动对税收政策的利用
Wansley，Wicciam 和Ho C Yang（1983）研究认为，不同的并购类型和支付方式对并购公司支付费用有很大的影响，如现金支付经常伴随着较高的股东收益，并指出这主要归因于税收效应和对现金支付的偏好。
奥尔巴克和雷思胡斯（Alan J.Auerbach和David Reishus）分析1970―1980年间的318宗并购交易后发现，企业从并购中能获得一些所得税优惠收益，未使用过的税收抵免额与经营亏损在并购交易中至关重要，收购公司主要用来冲抵亏损后所得缴纳企业所得税。
梅耶德和迈尔斯（Majd、Myers）（1984）认为，并购后某个公司的利润会因另一公司的亏损而降低，因此，并购企业会降低未来税款的现值。
Huang和Walking（1987）利用回归分析方法研究了支付方式、收购方式等的影响，认为影响并购双方利益的因素中支付方式是最主要的，现金支付具有更高的超常收益。
Carla Hayn（1989）研究了1970―1985年间的640宗并购交易，发现640 宗并购交易中免税占28%，Hayn指出，并购企业在选择并购目标时更看重税收因素，免税因素会增加并购完成的可能性，研究表明加速折旧可以获得税收收益，如果没有税收优惠，并购企业就会选择并购以外的发展途径。
Mark A.Wolfson（1990）分析了美国1980年以来的并购活动，研究表明，1986年的美国税制改革阻碍了税收在资产出售、并购方面的发展，也影响了美国公司之间的并购交易，但有利于对美国公司的跨国并购交易，税收制度的变化是影响美国并购活动的重要因素。
二、国内研究现状
1、企业并购中的纳税原则和基本方法
干春晖（2004）研究了企业并购中的税收问题，全方位地对并购活动的多环节，包括并购支付方式、并购会计处理方法、并购融资方式等方面都作了税收筹划分析。
李维萍（2007）探讨了税制中形成并购税收协同效应的因素和经济学家对这些因素的理论贡献。主要研究了税法非对称性、源自债务的税收屏蔽、受困权益三种税收协同效应，他认为基于税收利益目的而进行的公司并购可能通过消除税收方面的损失促进更有效率的企业行为。
解宏（2009）指出，并购作为一项复杂的产权交易行为，涉及的税收问题处于多层面上，对于并购中的税收问题应从多角度考虑，如内外资企业税制不统一问题、融资费用可否税前扣除问题、员工持股计划的税收问题等。
赵晋琳（2010）分析了当前我国有关企业跨境并购重组税收政策方面存在的问题，并借鉴国外做法，立足我国实际情况，提出进一步完善税收政策和加强税收征管的建议。主要包括以下六个方面：开征较低的资本利得税，实施税收优惠；降低企业融资成本和并购成本；严格免税并购重组的审查条款；进一步加强对企业境外投资的服务力度；加强国际间税收协调与合作，防止国际税收协定滥用；建立规范的企业境外税收征管制度体系。
郭恒泰（2010）分析研究了企业并购行为中的所得税问题，他认为并购起因于财务方面的目的，财务协同效应理论认为并购给企业带来的财务方面的效益是由于税法、证券交易等内在规定而产生的一种纯粹的效益。许多国家的税法使企业通过并购能合理避税，获取较大的利益。
计金标、王春成（2011）以法经济学的交易费用及产权分析为理论工具，在借鉴世界公司并购税制，尤其是美、欧公司并购税制成功经验的基础上，审视我国公司并购税制的有效性，并对其完善和改进提出政策建议。研究指出有必要从税法秩序的角度重构并购税制的基本原则。从并购融资、并购支付、并购交易法人组织结构三个方向上，细化并购税收法律条文结构，细化并购交易主体的税收待遇，从税收负担和待遇上实现差别化的税收调节，设置自主选择性适用条款已成为各国的一种普遍做法，以市场为基础增进税法的调节作用。
高寿松、戴家启（2012）通过分析所得税对企业并购的影响指出，企业并购中的纳税筹划实质上是对不同纳税方案进行择优，通过安排和筹划并购过程中经营活动、投资、融资等事宜，达到节税的目的，在并购之前进行详细的税务调查、防范涉税风险是并购企业在进行并购的过程中需要完成的重要一环，在支付方式中，现金购买是节税利益最小的一种，股票交换税负较轻，承担债务税负最轻，不同的支付方式各有利弊，并购后整合主要是业务整合和组织整合。
王清剑、张秋生（2013）分析税收与企业并购之间的关系，研究政府如何通过税收这一市场化、间接的工具（税收的杠杆作用）引导企业并购，研究指出亏损抵免与税收优惠政策下，企业并购的条件被放宽，更多的企业选择通过并购行为实现企业规模的迅速扩大。
盖地 （2013）在《企业税务筹划理论与实务》中分析了并购支付方式、并购税收优惠承继等内容，详细论述了并购活动中所得税、增值税、营业税、消费税的筹划技巧。
2、企业并购活动对税收政策的利用
陈海燕、李炎华（1999）以1997年50家上市公司为样本，研究了并购方式与并购绩效的关系，研究表明并购支付方式与并购前资产负债率高低有关，若资产负债率偏高，易于选择股票支付、混合支付等；若偏低则选择现金支付。
黄凤羽（2003）提出了流转税对企业分立、合并和清算的影响，2003年又在德国学者sinn H.W.关于企业并购中税收效应的分析模型基础上进一步研究发现，收购方企业的收益率是资本利得税率的减函数，资本利得税负担的增加将直接导致投资者收益的同比例减少，但已分配股息的纳税比率对收益率的影响要看不允许扣除债务利息的比率，但并未将此模型应用于实践检验。
张妍（2009）利用Logit 模型对企业并购的税收影响进行了实证研究，认为企业在并购中具有获得潜在税收收益的动机，获得目标企业潜在亏损抵补的税收并购动机明显。
张叶文（2010）研究指出整体出售企业的两种重组方式，采用吸收合并比股权收购可以减少重组税收，税负从20.4%下降到2%，产生差异的原因有两个：一是股权清算有税收优惠，而股权收购没有；二是企业重组所得税规定出售子公司股权的税收优惠不再延续。
解宏、花贵如、江敬文（2011）以从事农产品生产销售的X上市公司并购为样本的研究发现，在完成了企业并购交易后，如何将利润放在最有利的免税环节对提高公司整体盈利水平至关重要。并购结束后，通过关联交易进行税收安排，不仅有效降低企业税负，终极控制人获得利益，还客观上形成了税收转移。
李彦铮（2012）概括总结了2008―2012 年上市公司并购重组及其税务处理，阐述了一般性税务处理和特殊性税务处理方式的区别，在重组形式中一般首选股权收购，在税务处理方式中更倾向于选择特殊性税务处理方式，75%的企业选择了特殊性税务处理，原因是这种方法可以帮助企业递延纳税，递延纳税可以给企业带来资金时间价值。
谭光荣、梁冠霞、尹宇（2012）通过比拟法人股权收购政策分析了自然人股东在不同的股权收购中应缴纳的个人所得税，在满足特殊重组条件时，即收购企业购买的股权高于被收购企业全部股权的75%，且股权支付金额高于交易总额的85%时，可以递延所得税，全部用非股权支付、一般性税务处理时，应缴纳的个人所得税相同，公司与个人在进行股权收购时，应尽量用股权支付方式，以获得所得税的递延，获得资金时间价值。
李绍萍、高玮茁（2013）采用SWOT方法，分析了上市公司并购中纳税筹划的优劣势，提出企业应从税收政策与会计政策之间的差异、提高企业内部管理人员的素质等方面，分析企业所面临的内外部环境，制定应对策略。
三、相关研究文献的评述
综上所述，学者的研究主要集中在税收优惠对企业并购的重要影响方面，分析了税收对并购的一些具体影响，如折旧抵税、亏损递延等，他们认为参与并购的企业双方都会认真考虑税收的影响，并且利用税收的影响谋求经济利益，以减轻企业负担，在有些并购中免税或最大程度的节税甚至是并购发生的直接动机。学者或对并购交易实务进行实证研究，或从范式出发用案例的形式来分析论证纳税筹划在企业并购中的运用，但对于纳税筹划具体如何在企业并购中灵活运用，学者们还没有做出系统、完善的理论体系研究。
我国对企业并购活动的研究较晚，目前在并购与纳税筹划方面的研究并不多，近年来，有些学者在纳税筹划方面开始研究，研究内容主要从所得税、亏损弥补等方面考虑。
由上述分析可知，我国在企业并购和纳税筹划的理论研究多是用定性分析法分析问题，而针对我国企业并购纳税筹划现状的实证研究较少，且国内学者分析的依据多是基于自我假设的案例，得出的结论相对于国外学者的实证研究而言难以令人信服。随着企业间的并购活动越来越激烈，当前宏观经济形式下，学者们应结合会计准则及税法对并购中的纳税筹划进行系统研究。
四、研究启示
综上所述可以看出，目前的研究成果主要集中在税收对企业并购影响的相关理论方面，在企业并购活动对税收政策的利用方面研究较少，这就为并购中纳税筹划的研究提供了研究平台，从企业的角度，研究如何在并购的各个环节中进行纳税筹划，在实务中对企业的纳税筹划进行指导更具有现实意义。
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机械公司想要不断发展壮大，要么提高自身综合实力，要么整合外部经营资源。因此，企业并购重组成为近年机械公司扩充自己力量的主要途径，然而，在并购重组环节中，需要面临诸多问题，税收与财务各自为政、重组政策空白等，都为机械公司并购重组提出了更高的要求，机械公司应当合理调整财务方案，有效规避风险，确保财务管理更加系统，从而提高机械公司并购重组的合理性。
一、存在的财务和税收问题
(一)财务管理方面的问题。机械公司财务管理中主要存在的问题如下:①评估价格模型的选择缺乏适应性，未能结合公司的实际发展情况以及产品的情况进行全面的评估，进而影响到其评估效果。②流动性资产的管理不到位，难以严格把控流动性资产的收入和使用情况，进而引发资金风险，为财务管理埋下一定的安全隐患。③财务账务管理欠缺科学性，经常会出现一些账务误差的现象，甚至一些财务资金不知去向，从而引发公司的财务风险。(二)没有统一的税收体系。机械公司进行并购重组的环节中，包含众多税务缴纳环节，我国不同税种有各自的税收方案，并且各税务机构统一制度，导致机械公司在并购重组的环节中出现各种各样的纳税问题。例如，税务优惠政策的运用不够充分、发票管理不足等。机械公司面临多种税务项目，显得束手无策。并且，不同地区的税务机关对税款的界定和收取方式存在一定差异，企业进行并购重组时，需要充分考虑税种和地区差异，提高纳税合理性。(三)重组税收存在空白多样化以及复杂化是机械公司并购重组工作的特点，这两种特性也加大了税收管理的难度，我国政府缺乏对重组税收的制度规定，并且税法管理存在一定的空白区域。例如，企业所得税中就缺少重组企业的处理规定，并且，土地增值税也称为机械并购重组企业的关注重点。(四)税收政策存在短期性。定向性是我国税收政策的一个特点，我国税收受到经济体制的影响，会随着经济体制的改革，发生税收变化，国家进行国有企业改革，对税收政策也进行改革和创新，特别是营改增税收政策的改革后，也使得国有企业的税务工作发生一定的改变。通过税收促进企业调整，因此我国税收政策存在短期性特点，如征税期限的短期性、税务筹划的短期性等，都对于机械公司并购重组来说有着较大的影响，同时还应在规定的纳税时间内做好纳税筹划工作。
二、财务管理措施
(一)选择合适的评估价格模型。机械公司在进行并购重组时，企业具体管理的内容与风险评估信息并不完全匹配，因此企业进行财务管理时，要提高收购质量。首先，要提高对财务的审查标准，可以借助专业机构，监测并购企业的环境以及实际财务情况，充分把握企业的运营能力，做到全方位考察，充分了解并购企业的具体情况，保证企业能够得到十足发展。其次，企业也应对并购后运营情况进行评估，合理预测现金流，保证并购环节可行性，企业也应选择多种评估方式，提高评估真实性，采取科学合理的方法，保证评估活动顺利进行。(二)对出资和并购方式进行合理规划。机械公司除了要提高对并购资金的筹划方式外，还要注重并购规模的选择。目前，并购资金方式有现金支付、支票支付以及混合支付这三种支付方式，企业可以结合自身负债率以及均摊收益等多种因素，合理进行税收调整，保证预期目标得到实现，企业要提高对资金评估的筹划重视程度，力求做到满足双方需求。(三)借助并购资产进行流动性资产组合。企业中流动资金支出过大，有可能导致企业的资金流动性能明显下降，针对这一问题的产生，企业要对并购资产进行合理调整，加强对流动资产的引导，保证流动资产组合合理，权衡企业短期以及长期负债组合，并且要综合考量企业收益以及企业本身的流动性，确保并购活动得到落实。通过合理调整，避免企业流动性能大幅下降，控制企业流动下浮程度。(四)科学使用权益处理法，开展进出账财务管理。机械公司要注重账面的处理环节，大部分企业将换购作为企业并购的主要原则，并且很多并购后的公司保留并购之前财务的管理方式，以及并购前财务整理的数据，大部分并购前公司的账面信息被留存，导致并购方出现账面管理问题，也有很多企业进行简单的并购重组。然而，这种并购方式也会产生相应的财务处理问题，企业资产负债的评估难度增加，对财务的技术要求提高。企业应当通过合理的方式进行账面财务管理，并且并购后企业要保证原企业的账面信息完整，不能出现遗漏现象，对于并购企业进行评估，形成新的财务数据，提高并购的合理性，降低企业财务管理难度。(五)控制并购成本。机械公司在进行并购重组时，要合理考虑并购成本，保证资源得到最大限度地节约，在并购时，企业可以注意以下几点:第一，机械公司在并购重组前，应做到充分了解被并购的企业情况，其中包含企业的管理情况、人员情况以及企业的运营成本等，有助于机械公司对并购后企业的把控;第二，机械公司也应合理考察并购前公司的运营情况，对其运营数据进行详细的分析，从而在评估过程中，有针对性地进行管理，简化并购环节，提高企业的管理合理性;第三，机械公司可以选择聘请资质完善的第三方机构，资历较高专业评估人员进行可行性评估，保证并购环节得到准确预测，有效降低并购风险，降低并购损失;第四，机械公司应当对并购税务进行合理规划，其纳税筹划方案应得到相关部门的认可，保证企业运营成本得到有效降低。
三、涉税风险防范措施
中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：1009-914X（2015）40-0084-01
前言
企业并购包括兼并和收购两层含义、两种方式。国际上习惯将兼并和收购合在一起使用，统称为企业并购，在我国称为并购。即企业之间的兼并与收购行为，是企业法人在平等自愿、等价有偿基础上，以一定的经济方式取得其他法人产权的行为，是企业进行资本运作和经营的一种主要形式。企业并购主要包括公司合并、资产收购、股权收购三种形式。并购的实质是在企业控制权运动过程中，各权利主体依据企业产权作出的制度安排而进行的一种权利让渡行为。并购活动是在一定的财产权利制度和企业制度条件下进行的，在并购过程中，某一或某一部分权利主体通过出让所拥有的对企业的控制权而获得相应的受益，另一个部分权利主体则通过付出一定代价而获取这部分控制权。企业并购的过程实质上是企业权利主体不断变换的过程。企业并购的动因很多，可以是为了追求规模经济，可以是为了实现多样化经营，也可以是企业并购为了获得先进技术和管理经验等，但其目标只有一个，即追求企业利润的最大化。而税收问题直接影响到企业利润的实现，如果在并购前没有准确审查企业的纳税情况，则会使并购后的企业承担不必要的风险。因此，企业并购过程中，财务问题是并购各方应该重视的问题。
一、企业并购中的会计处理
2006年新会计准则《企业会计准则20号―企业合并》按照控制对象，将企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。以下的介绍就将从同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两方面展开。
1、同一控制下的企业合并
同一控制下的企业合并是指在同一方控制下，一个企业获得另一个或多个企业的股权或净资产的行为。其主要特征是参与合并的各方，在合并前后均受同一方或相同的多方控制，并且不是暂时性的。如母公司将全资子公司的净资产转移至母公司并注销子公司；母公司将其拥有的对一个子公司的权益转移至另一子公司等。一般情况下，同一企业集团内部各子公司之间、母子公司之间的合并属于同一控制下的企业合采同一控制下的企业合并总体原则―采用类似权益联合法的处理方法：即对于被合并方的资产、负债按照原账面价值确认，不按公允价值进行调整，不形成商誉，合并对价与合并中取得的净资产份额的差额调整权益项目，合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益。
2、非同一控制下的企业合并
非同一控制下的企业合并是指参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制。非同一控制下的企业合并，实际是一种购买行为！在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。采取购买法的会计处理方法。购买方的购买成本与取得被购买方的各项资产负债均按公允价值计量。购买方支付对价的公允价值与账面价值的差异计入当期损益。合并成本与取得被合并方净资产公允价值的差异分两种情况处理，前者大于后者时确认为商誉，前者小于后者时确认为当期损益。
二、企业并购中的税务处理
“财税59号文”对企业合并的所得税处理做了明确规定，税务处理区分不同条件分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理就是“应税合并”；特殊性税务处理即为“免税合并”。
1、一般性税务处理
一般性税务处理就是指应税合并的税务处理，应税合并的基本思路是：对被并企业转移的整体资产视作销售而计算应纳税所得额，合并企业并入该部分资产的计税成本可以其公允价值为基础确定。这种处理方式类似于会计处理上的购买法。其税务处理主要包括以下几个方面：
（1）被并企业的税务处理
计税时要求对被并企业计算财产转让所得，就是以合并企业为合并而支付的现金及其他代价减去被并企业合并基准日净资产的计税成本，并将该财产转让所得计入当期应纳税所得额。如果被并企业合并前存在尚未弥补的亏损，可以该财产转让所得抵补，余额应缴纳企业所得税，不足弥补的亏损不得结转到合并企业弥补。
（2）被并企业股东的税务处理
被并企业股东取得合并收购价款和其他利益后，应视为对原股权的清算分配，计算其股权投资所得和股权投资转让所得或损失。
（3）合并企业的税务处理
合并企业支付的合并价款中如果包含非现金资产，则应对这部分非现金资产视同销售计缴所得税，除此之外，不发生所得税纳税义务。同时，合并企业接受被并企业的有关资产，计税时可按经评估确认的价值确定成本。
2、特殊性税务处理
（1）被并企业的税务处理
被并企业不计算确认全部资产的转让所得或损失，其合并以前的全部企业所得税纳税事项由合并企业承担，未弥补完的以前年度亏损可由合并企业继续弥补。③可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
（2）被并企业股东的税务处理
被并企业股东的换股行为不被视同销售处理，不缴所得税，被并企业股东换得新股的成本，须以其所持旧股的成本为基础确定。但未交换新股的被并企业的股东取得的全部非股权支付额，以及采取换股形式的股东在获取合并企业股权的同时取得的少数非股权支付额，都应视为其持有的全部或对应比例的旧股的转让收入，按规定计算财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。
（3）合并企业的税务处理
合并企业除需对其少数非货币性质的非股权支付额按照视同销售计缴所得税外，基本上无须纳税。合并企业接受被并企业全部资产的计税成本，须以被并企业原账面净值为基础确定，实际上应当等于这些资产在被并企业的原计税成本。
三、税务筹划
而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税务筹划可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。笔者试图寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。2008年的新税法统一了内外资企业所得税制；统一并降低了所得税税率；统一并规范了税前扣除标准及范围；统一并规范了所得税优惠政策。新税法的实施使企业并购的所得税税务筹划的基础发生了根本性的改变。新税法弱化了企业并购时利用地域优惠进行税务筹划的方式；使纳税人利用外资企业身份进行并购税务筹划不再可行；企业所得税的税率总体有较大幅度的降低，减轻了企业并购中的所得税负担，增加了企业并购的热情，体现了鼓励企业进行税务筹划的趋向；新企业所得税法首次引入了反避税的条款，对企业并购中所得税税务筹划的合理与合法性有了更高的要求。
四、结语
企业合并必然伴随着资产的转移，同时也涉及营业税、增值税等税费的缴纳问题。企业在合并过程中，伴随而来的问题很多，但从市场竞争、企业的发展、社会的繁荣的角度来看企业合并对市场经济有着重要的作用。如何出了好合并中纯在的问题对实现企业利益最大化以及企业、行业的长久发展有着深刻的意义。
参考文献
