发布时间：2023-09-24 15:38:57
绪论：一篇引人入胜的股权并购税务筹划，需要建立在充分的资料搜集和文献研究之上。搜杂志网为您汇编了三篇范文，供您参考和学习。
企业合并（并购）是目前投资人进行扩张式经营的一种常见方式，是资本市场上永恒的题材，是资源优化重组的重头戏。企业可以通过并购进行战略重组，迅速实现规模扩张，主动应对外部环境变化；发挥经营、管理、财务上的协同作用；加强市场控制能力；降低经营风险。而税收作为宏观经济中影响任何一个微观企业的重要经济因素，是企业在并购的决策及实施中不可忽视的重要规划对象。合理的税务筹划可以降低企业并购成本，实现并购的最大效益。笔者试图寻找企业并购行为中可能作出税务筹划的环节及筹划原则，以实现企业并购的最大经济效益。
一、企业并购所涉税种
企业进行资产合并重组，往往是经过一段时间的生产和经营以后才进行的，在具体操作过程中，基本上涉及所有形式资产的处理，所以也就涉及各税种的政策处理。
（一）企业所得税
对于企业合并，根据《关于公司重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）的规定，按公司合并满足不同的条件，分别适用一般税务处理和特别税务处理规定，具体如表1所示。
适用特殊性税务处理规定需符合的条件：具有合理的商业目的，且不以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的；股权（资产）收购，收购（受让）企业购买的股权（资产）不低于被收购企业全部股权（资产）的75%，且收购（受让）企业在该股权（资产）收购发生时的股权支付金额不低于其交易支付总额的85%；企业重组后的连续12个月内不改变重组资产原来的实质性经营活动；企业重组中取得股权支付的原主要股东，在重组后连续12个月内，不得转让所取得的股权。
（二）增值税
根据《关于纳税人资产重组有关增值税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第13号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动力一并转让给其他单位和个人，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。否则需要对并购过程中涉及的货物转让缴纳增值税，同时还应缴纳城市维护建设税等附加税费。
（三）营业税
根据《关于纳税人资产重组有关营业税问题的公告》（国家税务总局公告2011年第51号）的规定，纳税人在资产重组过程中，通过合并、分立、出售、置换等方式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动力一并转让给其他单位和个人的行为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、土地使用权转让，不征收营业税。
（四）契税
根据《关于企业事业单位改制重组契税政策的通知》（财税［2012］4号）规定，在股权（股份）转让中，单位、个人承受公司股权（股份），公司土地、房屋权属不发生转移，不征收契税。两个或两个以上的公司，依据法律规定、合同约定，合并为一个公司，且原投资主体存续的，对其合并后的公司承受原合并各方的土地、房屋权属，免征契税。
（五）印花税
根据《财政部国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》（财税［2003］183号）规定，以合并方式成立的新企业，其新启用的资金账簿记载的资金原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资金按规定贴花。
二、并购方式涉及的税务筹划
合并分为免税合并和应税合并，免税合并并非完全免予征税，而是除了印花税等流转税以外，免税合并中涉及的资产转让交易“全部免征资产转让所得税或只是部分免税”。并购方式需采用不同的税务筹划实现免税合并。
（一）吸收合并
对于被合并企业股东，主要涉及资产转让所得税。如果取得的收购支付对价全部是收购公司的股票，则不视为出售旧股、购买新股处理，免缴所得税。换得新股的成本必须以旧股的成本为基础确定，日后转让新股时，再根据确认的所得或损失计算缴纳所得税。取得的全部非股权支付额，应视为其持有的旧股转让收入，按规定确认财产转让所得或损失，依法缴纳所得税。由此，被合并企业股东可通过对支付方式的选择，实现免税或推迟纳税。
对于收购公司，主要关注合并后的税务处理，包括税收优惠等的转让、亏损的结转等。符合财税［2009］59号特殊税务处理条件的，可以承继被合并企业的所得税处理，在限额内可用被合并企业的亏损，降低合并企业的税务成本。在被合并企业净资产很少或为负数的情况下，补亏限额就会很小或者为零，这时即使合并后的企业能够产生大量的应纳税所得额，也无法用于弥补亏损，一旦超过了补亏期限，被合并企业未弥补亏损的税收挡板作用就会被浪费掉。为充分合理地利用被合并企业的亏损，可考虑采用“债转股”的方式，即在合并前由被并企业向其债权人申请债务重组，将其债权等值转化为股权，这样被并企业可以在不产生重组收益的条件下实现净资产的增加，也可相应增加合并后企业的补亏限额。
（一）概述 改革开放以来尤其是上世纪90代开始的企业并购浪潮兴起后，我国企业并购的相关所得税税收政策经历了从无到有，从疏漏到逐步趋向完善的过程。国家税务总局相继的关于企业并购的相关所得税处理政策法规主要有：《企业改组改制中若干所得税义务问题的暂行规定》（国税发［1998］97号）、《关于企业股权投资业务若干所得税问题的通知》（国税发［2000］118号）、《关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）、《关于外国投资者并购境内企业股权有关税收问题的通知》（国税发［2003］60号）以及2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁布的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号）等文件。另外，不同时期的企业所得税法相关条文也对企业并购有重要的影响。
对企业并购中所得税税务筹划问题的研究总是围绕着特定时期适用的法律条文进行的，相关法律条文的实施与废止都会对企业并购中所得税税务筹划产生直接的影响。企业并购适用的现行所得税法规主要是2008年1月1日正式对内外资企业全面实施的《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例和其它一些相关的补充性的法规条文。这些相关的补充性法规条文最重要的是2009年4月30日财政部、国家税务总局联合颁发的《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税［2009］59号文件）。
（二）新《企业所得税法》的实施对企业并购所得税税务筹划的影响2008年1月1日新《企业所得税法》正式对内外资企业开始全面实施，新税法与之前实施的《企业所得税暂行条例》和《外商独资企业和外国企业所得税法》相比发生了诸多的改变。新税法统一了内外资企业所得税制；统一并降低了所得税税率；统一并规范了税前扣除标准及范围；统一并规范了所得税优惠政策。新税法的实施使企业并购的所得税税务筹划的基础发生了根本性的改变，主要表现在以下几个方面：
（1）弱化了企业并购时利用地域优惠进行税务筹划的方式。 原所得税法下企业并购税务筹划时常利用地域性税收优惠政策，热衷于并购经济特区、沿海经济开发区、国家级经济技术开发区以及高新技术开发区的企业，以享受低税率甚至减免税的优惠。而新企业所得税法将原来以区域优惠为主的所得税优惠格局，调整为以产业优惠为主、区域优惠为辅的所得税优惠格局，并且规定，除了在新企业所得税法实施前已在上述特区或开发区经设立的的企业可在五年以内享受相关税收优惠外，其它优惠取消。因此，新所得税法下企业并购活动中利用地域优惠进行税务筹划的方式已不再广泛适用。
（2）使纳税人利用外资企业身份进行并购税务筹划不再可行。在原先的内、外资企业所得税法规并行的环境下，内、外资企业税负有差距，外资企业享受的是“超国民待遇”的税收优惠政策，所以内资企业通过股权转让、合并等方式摇身一变成为外资企业可降低税负。在新企业所得税法下，统一了纳税人身份，内、外资企业受到无差别对待，这使得纳税人利用外资企业身份进行企业并购的税务筹划途径失去意义。
（3）企业所得税的税率总体有较大幅度的降低，减轻了企业并购中的所得税负担，增加了企业并购的热情，体现了鼓励企业进行税务筹划的趋向。企业并购中最大的税务负担就是企业所得税，新企业所得税法将内外资企业所得税率统一并降低为25%，使得企业并购中涉及缴纳所得税项目的税率降低，相应的应纳所得税税额减少，这必将极大地鼓励企业并购行为，促进对企业并购中税务筹划的研究。
（4）新企业所得税法取消了对于内资企业之间互相投资入股取得的股息红利收入，高税率企业要补税率差的规定，为企业并购税务筹划提供了筹划空间。原税法规定，内资企业之间的股息红利收入，低税率企业分配给高税率企业时，高税率企业要补税率差，新所得税法取消了这一规定，鼓励企业进军西部大开发、进军高新技术企业以及小微企业的热情，为企业并购所得税税务筹划提供了税收优惠和广阔的筹划空间。
（5）新企业所得税法首次引入了反避税的条款，对企业并购中所得税税务筹划的合理、合法性有了更高的要求。新企业所得税法第四十七条规定：“企业实施其他不具有合理商业目的的安排，而减少其应纳税收入或者所得额的，税务机关有权按照合理方法调整”。
另外新企业所得税法实施条例第一百二十条规定：“企业所得税法第四十七条所称不具有合理商业目的，是指以减少、免除或者推迟缴纳税款为主要目的。”
因为避税行为一个很重要的特点是没有真实的商业目的，税法加进了上述条款，可以为税务机关的反避税提供有力的武器。因此，企业并购中只有在具有合理商业目的，即不以减少、免除或者推迟纳税为主要目的的前提下进行的税务筹划才是合法的，只有合法的税务筹划才能避免税务纠纷，降低税务筹划风险。
总之，新企业所得税法的颁布，给内外资企业带来了深远而广泛的影响。它使一些曾经适用的企业并购的所得税税务筹划方法变得不再可行，同时为探讨新的企业并购的税务筹划思路提供了契机，从总体上来说有利于我国企业并购税务筹划的进一步展开。
（三）《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》对企业并购所得税税务筹划的影响2009年4月30日财政部、国家税务总局联合了财税［2009］59号文件《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（简称《通知》），并追溯至2008年1月1日起执行。该《通知》的出台弥补了一项税收政策空白，新《中华人民共和国企业所得税法》及其实施条例就企业重组所涉及的企业所得税具体处理问题进一步明确。企业并购是企业重组的一种重要形式，所以该《通知》的出台无疑会对企业并购的税务筹划产生重要影响。
（1）该通知的颁布使企业并购时进行所谓的“免税（指免企业所得税）筹划”难度有所提高。根据原《国家税务总局关于企业合并分立业务有关所得税问题的通知》（国税发［2000］119号）：“企业合并时支付给被合并企业或其股东的收购价款中，除合并企业股权以外的现金、有价证券和其他资产，不高于所支付的股权票面价值20%的，经税务机关审核确认，被并购企业可以不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。”
而新《通知》中，企业必须满足：一是并购具有合理的商业目的；二是被并购的资产或股权大于等于总股权的75%；三是企业并购后12个月内不改变重组资产的实质性经营活动；四是股权支付比例大于等于85%；五是并购中获得股权的原主要股东在重组后连续12个月内不得转让所取得股权等5个条件方能不确认全部资产的转让所得或损失，不计算交纳所得税。可见取得“免税并购”的筹划难度增大。
（2）针对并购亏损企业进行亏损弥补的筹划思路有所改变。新《通知》规定：
符合条件的情况下可由合并企业弥补的被合并企业的亏损的限额=被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。
而原税法规定：
某一纳税年度可弥补合并企业亏损所得额=合并企业某一纳税年度未弥补亏损前的所得额×（被合并企业净资产公允价值÷合并后合并企业全部净资产公允价值）。
可见，现行税法下，在长期国债利率不变的前提下，企业可弥补的亏损由被并购企业公允价值决定，与原来的计算方法大不相同，因此，相应筹划思路也需有所调整。
（3）企业进行并购的所得税税务筹划时，在具有合理商业目的的前提下，必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向。根据《通知》，企业重组的税务处理区分不同条件分别适用于一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定。一般性税务处理规定作为原则性规定普遍适用，在一般性税务处理规定下企业全部资产交换像常规业务一样都应纳税；特殊性税务处理，即在满足规定的5个条件下，企业重组业务可以享受所得税减免优惠，甚至有专家概括的说“特殊性税务处理约等于免税”。因此，从税务筹划的角度分析，企业并购时必将体现倾向于特殊性税务处理的趋向，因为一旦企业并购适应于特殊性税务处理必将节省一大部分所得税款。
总之，《通知》的出台，为新时期企业并购的所得税税务筹划指明了方向。我国企业必将在通知的指引下，合理的进行并购中的所得税税务筹划，以促进产业结构优化升级，带动经济健康有序的发展。
二、新法规下企业并购所得税税务筹划方法
（一）关于并购企业弥补被并购企业经营亏损的税务筹划企业并购时如能承继目标企业经营的亏损，将目标企业经营中符合弥补年限的亏损合并到并购后的企业，通过盈利与亏损的相互抵消，可以达到节约所得税的目的。《通知》中重新规定了新时期对于企业并购中相关亏损企业所得税事项的处理。
根据规定：企业重组的税务处理区分不同条件，分别适用一般性税务处理规定和特殊性税务处理规定，特殊性税务处理在一定程度上就是免税政策。若企业合并符合特殊性税务处理的规定：
“并购企业在取得被并购企业权益时付出股权支付额所占的比例大于总金额的85%，另外还有同一控制下的企业并购行为，以上两种可以按照以下方式做税务处理：一是被并购企业资产和负债按照其原来的计税基础确定，不发生改变；二是被并购企业在并购前所得税相关事宜由并购企业延续；三是可由并购方弥补的被并购企业的以前年度尚未弥补的亏损额为：合并的被并购企业净资产公允价值乘以截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。”
案例一：长江（集团）股份公司自2000年成立以来持续盈利，股价稳中有升，预计未来2年内盈利率将持续增加。2009年6月为了扩大经营，长江公司决定合并同行业的向东公司，合并后不改变向东公司原来的实质性经营活动。假设向东公司净资产的公允价值与账面价值相同均为1000万元（其中实收资本300万元、资本公积200万元、盈余公积500万元）。向东公司有500万的亏损尚未弥补，其税前弥补期限为4年。长江公司管理层通过分析，决定全部用股权支付合并款项，并同时向向东公司股东约定合并后的12个月内不转让所取得的股权。（假设截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率为4%）
分析：长江公司的合并符合企业重组特殊性税务处理的规定，根据《通知》规定，可由长江公司弥补的亏损限额为1000×4%=400万元，由此长江公司可节省所得税400×25%=100万元。
对于向东公司的股东来说，由于长江公司发展势头良好，预计在12个月后出售股权不会造成损失，而且可以延缓纳税。
由以上分析可得：一是企业并购中在符合企业长远发展战略的前提下选择有经营亏损的企业作为并购对象可能对企业较有利；二是并购时应尽量符合特殊性并购的条件，因为特殊性并购在一定条件下意味着节税；三是被并购企业净资产的公允价值高低直接关系到可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额。
（二）被并购企业组织形式设置的税务筹划分析根据《公司法》，分公司是总公司依法设立的以总公司名义进行生产经营，其法律后果由总公司承担的分支机构；子公司是受母公司控制的，但其生产经营、财务管理等都是独立核算的企业法人。分公司与子公司主要税收影响因素比较可通过表1体现。
根据上表分析，被并购的企业组织结构设置选择分公司还是子公司各有利弊。一般情况，如果总公司享受企业所得税的一些优惠或者被并购企业在并购初期不能盈利或者盈利能力差，则选择分公司的形式比较合适。因为这样分公司可以同样享受母公司的税收优惠，或者母公司可以利用企业所得税亏损弥补政策获取节约税款的好处。而且当分公司经营步入正轨，开始持续盈利后，应该适时将其转为独立核算的子公司。如果被并购企业预计收益良好，而且被并购企业因所在地或者所在行业等因素可以享受比总公司更优的所得税政策，那么被并购企业选择子公司的组织形式较合适。
案例二：A汽车公司是国内大型汽车制造公司，公司总部位于我国西部的甘肃省，主产微型汽车。公司自2002年成立以来，连年盈利，市场占有率不断攀升。为扩大市场份额A公司积极寻求北方生产基地，2005年该公司与北方沿海某城市B集团签署收购协议，双方约定，由A公司全面并购B汽车的生产线，B公司从该北方汽车产业园退出。并购后的公司组织形式采用分公司还是子公司，A公司领导结合税收因素进行了具体分析。
分析如下：
首先，被并购企业需要进行大规模的基础设施投建，短期内盈利的可能性不大，预计前两年亏损额为2000万元和1000万元；其次，分析我国税收法规，由于国家鼓励西部大开发，同样的企业在西部地区的所得税政策一般要比东部地区优惠。
方案一：如果将并购企业设置为分公司组织形式，则根据旧的《中华人民共和国企业所得税暂行条例》总公司前两年可以弥补亏损抵减企业所得税（2000+1000）×33%=990（万元）；另外可以享受总公司所在西部地区的一些所得税优惠政策。
方案二：如果将并购企业设置为子公司的形式，首先，前2年的亏损不能由总公司弥补；其次，不能享受总公司所在西部地区所得税税收优惠政策。
因此权衡利弊，公司领导决定将并购后的公司设置为C分公司。
事实证明设置分公司的组织形式是正确的。2008年新企业所得税法实施后，虽然国家淡化了地域优惠，可是新税法仍然规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业，在2001～2010年期间，减按15%的税率征收企业所得税（该公司产品符合《当前国家重点鼓励发展的产业、产品和技术目录》，并且其产品主营业务收入占企业总收入的70%以上）。因此被并购企业作为分公司在总公司按15%的税率汇总缴纳企业所得税，比设置为子公司节省（25%-15%=10%）10个百分点的税率。另外2010年后，A公司不再享受上述所得税优惠，如果从战略角度考虑C公司作为独立核算的子公司更有利于其发展，可以适时变换公司组织形式，向工商登记部门申请将其转为子公司。
综合上述分析可以看到对于并购后企业的组织形式，企业可以选择不同的组织形式进行相关的税务筹划，从而达到降低整体税负的目的。
总之，税务筹划是企业并购不可忽略的重要因素，企业应更新税务筹划观念，树立科学的筹划思想，在并购活动中主动地运用税法政策科学、合理地谋求税收利益。企业进行并购的税务筹划活动时，应结合现行企业所得税政策，更新筹划思路和方法。企业在实施并购行为时应从整体战略出发，结合税务筹划，选择适合企业发展的最佳方案。
参考文献：
二、免税并购基本原则
我国企业在并购中的税务处理主要分为一般性税务处理和特殊性税务处理两类。一般性税务处理在交易发生时确认损益，按照公允价值确定计税基础；特殊性税务处理在发生时暂时不确认损益，按照被并购企业资产的原有计税基础确认为新的计税基础，实质上相当于延期缴纳企业所得税。从这个意义上讲，特殊性税务处理作为免税并购只是一个相对概念，目前为止，我国企业所得税种尚不存在真正意义上的免税并购。财税[2009]59号文件规定，企业并购适用特殊性税务处理需符合以下几个基本原则：
（一）合理商业目的要求企业的并购必须具有合理的商业实质，而不能仅仅以节约税收成本为主要目的，如果并购完成后没有实现经营、管理或者财务上的任何协同效应而只是达到了节约税款的目的，则不能认定为具有合理商业目的，不适用特殊性税务处理。然而，合理商业目的并不完全排斥税收成本的节约，在符合合理商业目的的基础上利用适当的筹划手段达到节约税款的目的，亦在税法的认可范围之内。
（二）大额资产交易是指股权收购、资产收购的比例应该达到被收购企业全部资产或者股权的75%以上，即对被收购企业达到控制的程度，在并购完成后对被收购企业拥有经济决策以及实际控制权。
（三）纳税必要资金原则是指在并购交易中，交易对价中的股权支付比例达到支付总额的85%以上。这条原则使得企业在并购交易中能保有较多现金用于日常经营活动以及留有足够的资金保障税款及时足额的缴纳。
（四）经营延续性原则是指企业在并购之后一年内被并购企业的实质性经营活动，资产仍按照原有的方式和用途被重组方使用以组织生产经营。这条原则的内涵在于企业的并购仅仅是资本层面的运作，而并非以改变被并购企业的生产经营为目的，且并购后应通过协同效应尽量提高企业的生产经营效率以及实现资源的优化配置。
（五）权益连续性原则是指主要股东在取得股权后的12个月内不得转让其所取得的股权，主要股东是指能对公司的生产经营产生实质性影响的控股股东。这一原则有利于维持公司治理结构的稳定。
三、企业并购中的税收协同效应
税收协同效应属于财务协同效应的一个子类，主要是指企业通过并购，在税收法律法规规定的优惠范围内所享有的税收方面的优惠以及收益等。
（一）税收属性继承税收属性的继承是指并购企业通过并购获得目标企业的纳税属性，享有被并购企业的原有税收优惠，达到减轻税负的目的，从而产生税收协同效应。税收属性的继承主要表现在对被并购公司经营损益的结转、税收扣除的继承、税收抵免或者是减免税政策等税收优惠的承继。
经营性损益的结转分为前转以及后转两种形式。前转是指用经营性损益抵减以前年度的应纳税额，税务机关在核实后将以前年度多缴纳的应纳税额退还给纳税人。后转是指将经营性损益向以后年度结转，以达到抵减后续年度应纳税所得额的目的。亏损抵免一般情况下都存在时间限制，美国税法规定的前转时限为5年，后转为15年。我国税法规定后转的时限是5年。同时，亏损结转也存在一定的数额限制，财税[2009]59号文件中规定的企业合并特殊税务处理中被合并企业亏损的抵免存在限额：可由合并企业弥补的被合并企业亏损的限额＝被合并企业净资产公允价值×截至合并业务发生当年年末国家发行的最长期限的国债利率。合并企业还可以通过选择小微企业、处于特殊行业或者特定地区的目标企业来继承被合并企业的税收优惠属性。目前，我国小微企业按照20%征收企业所得税，高新技术企业和国家重点扶持行业的税率为15%，非居民企业的税率为20%。
（二）财务杠杆效应财务杠杆效应是指由于债务的税盾效应的存在，使得负债收购比其他方式收购拥有了更高的税后利润率。我国企业并购财务杠杆效应的实现受到以下方面的影响：第一，资本弱化原则，即规定债务与权益资本的最高扣除比例，我国税法规定非金融企业扣除的债务资本比为2:1，金融企业的扣除比例为5:1；第二，安全港原则，即规定利率扣除的上限，我国税法规定的利率扣除限额为人民币同期贷款利率；第三，财务困境成本，即随着举债数额的增加，经营成本加大，产权比例增加，经营风险提高。
（三）经营利得转化为资本利得企业日常经营中的收益可以分为经营收益以及资本收益，经营收益通过提供劳务、销售货物等日常经营活动取得，资本收益通过转让固定资产、生物资产、无形资产以及股权债权等相关权益取得。对于经营收益是按年征收所得税，而对于资本收益在发生时一次课征所得税，并非按年缴纳。相对于按年缴纳的经营收益而言，资本收益有利于企业合理配置资源，提高资金的使用效率，为扩大规模以及优化产能储备资本。
四、免税并购筹划风险
（一）特殊性税务处理适用条件的模糊性合并企业使用特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，合理商业目的要求合并具有商业实质，而商业实质的鉴定并无定量标准。由于税务筹划方案需经过税务局的认可后方能生效，商业实质缺乏定量标准使得对合理商业目的的鉴定存在较大的可操作空间。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则要按照公允价值确定并购资产的计税基础，企业需补交大额的并购所得税。
例如A公司与B公司达成股权收购协议，A公司以本公司公允价值为8元/股的5400万股和4800万元银行存款收购B公司的全资子公司C80%的股份，从而使C公司成为A公司的控股子公司。C公司共有股权10000万股，假定收购日C公司每股资产的计税基础为5元，每股资产的公允价值为6元，交易各方承诺股权收购完成后不改变原有经营活动。如果税务机关认定并购交易具有合理的商业目的，且并购股权达到80%，并购价款中股权支付比例达到90%，符合特殊性税务处理的适用条件，并购交易发生时无需缴纳企业所得税。如果筹划方案被税务机关认定为不具有合理商业目的，则需适用一般性税务处理，补交企业所得税=（5400×8+4800-10000×5×80%）×25%=8000×25%=2000（万元）。
（二）忽略折旧以及利息税盾效应由于折旧和利息均可以在企业所得税税前扣除，可以起到抵减应纳税所得额的作用，因此被称为“税盾效应”。而特殊性税务处理要求股份支付的比例不低于85%，这在很大程度上限制了利息的税盾效应的实现。同时，特殊性税务处理还要求资产按照原有的计税基础而非公允价值确定为入账价值，使得原有计税基础低于公允价值的部分无法实现折旧的抵税效应。在并购中利息的税盾效应可能是一个3到5年的短期效应，而折旧的税盾效应则具有长期性，存续于整个固定资产的使用周期。
案例1：甲公司准备并购乙公司旗下的分公司1和分公司2，分公司1和分公司2的固定资产价值分别占公司价值的52%和70%，假设两家公司的固定资产还可使用10年，且均按照直线法提取折旧，其固定资产价值如下表所示：
如果采用一般性税务处理，固定资产分别按照公允价值8000以及7800万元入账，每年税前可扣除折旧额为800以及780万元，产生的税收挡板效应为（800+780）×25%=395（万元）。按照特殊性税务处理，固定资产按照原计税基础5000以及4200万元分别入账，每年可税前扣除的折旧为500以及420万元，税收挡板效应为（500+420）×25%=230（万元）。比较可知，一般性税务处理比特殊性税务处理每年节约税收成本165万元，假设折现率为8%，则在未来十年内合计可以给企业节约165×0.5002=825330（元）。
案例2：C公司准备并购D公司90%的股份，有两种对价支付方案可供选择，第一种为用公允价值为每股8元的股票540万股外加向银行借款480万元支付4800万元的合并对价；第二种为直接向银行借款4800万元支付合并对价，假设银行的同期贷款利率为5%，借款期限为5年，且合并具有合理商业目的，合并方承诺合并后36个月内不转让股权。
第一种方式股份支付比例达到80%，符合特殊性税务处理的使用条件，每年可税前扣除的利息费用为480×5%=24（万元），利息的税收挡板效应为24×25%=6（万元）。第二种方式适用一般性税务处理，每年可税前抵扣的利息费用为4800×5%=240（万元），利息的税收挡板效应为240×25%=60（万元）。两种税务处理方式每年的税盾效应差额为54万元。此时，一般性税务处理优于特殊性税务处理。
（三）法律事项的承继性合并公司除了继承被合并公司的税收属性产生税收协同效应外，还要继承其法律事项，即存在一定的法律风险。在税收方面的法律风险主要包括继承被并购公司的偷税、逃税、抗税以及骗税等税收违法行为。涉税法律风险存在的根本原因是信息不对称。在并购交易中，被并购方往往比并购方拥有更多的信息，因此，并购方可能因为不对称的信息流而遭遇涉税风险。同时，由于并购方完全掌握被并购企业的信息成本过高，基于道德风险，被并购方往往会隐瞒自己的涉税风险等信息，使得并购的税务风险增加。如果并购企业在并购交易中仅仅关注税务成本，而忽略税务成本之外的诸如偷漏税之类的涉税法律风险，反而会增加并构成本，且并购失败的可能性会加大。
五、免税并购政策建议
（一）应当在综合考虑并购涉及税种的基础上制定筹划方案
免税并购条件的适用往往容易把筹划人员的视角集中于如何符合免税并购的要求，而忽略从综合平衡的角度去考虑所有并购涉及的税种。并购中除企业所得税外，在资产并购中不动产的转让会涉及营业税、印花税、城建税以及教育费附加，合同的签订会涉及印花税，在应税货物的转移中涉及增值税、城建税以及教育费附加等等。这说明筹划人员的视角不能仅仅局限于所得税，还应当考虑流转税以及城建税等附加税费，以达到综合税收成本的最优化设计。
（二）应当从整体上把握并购的税务筹划，综合平衡各方面利益我国的免税并购指的就是特殊性税务处理，这只是相对意义上的免税并购，仅仅是暂缓缴纳并购时的企业所得税而并非彻底免除，因此，在进行并购的税务筹划中拓宽筹划视野，给予折旧以及利息的税收挡板效应、并购中法律事项的继承性以更多的关注。在固定资产、无形资产等资产占企业总体价值较高、且账面价值和公允价值数额相差较大时企业应当衡量税收挡板带来的长期纳税成本的节约，这有利于企业合理优化资源配置以及综合平衡产能。并购企业可以通过实地调查等方式考察被并购方的纳税事项以及诚信问题等，以免因为信息不对称以及道德风险等因素遭受更大的损失。
（三）完善特殊性税务处理原则由于我国税法在特殊性税务处理的适用条件中存在一些模棱两可且可操作空间较大的标准，使得企业在筹划方案的制定中缺乏必要的定性参考标准，税务机关在筹划方案的认定方面的自主裁量权过大，因此，我国税法应当进一步细化特殊性税务处理的某些原则，在这方面可以借鉴美国税法的成功经验。我国税法规定特殊性税务处理需符合合理商业目的原则，但是对于合理商业目的并无具体标准，在原则的制定方面过于粗线条，缺乏可操作性。《美国国内收入法典》中将免税兼并定义为A型重组（Type A Reorganizations），有A型法定兼并、A型法定合并、A型子公司兼并（正三角A型）、A型子公司反向兼并（反三角A型）四类，并且针对每类并购制定了使用的并购政策以及免税规定，可操作性较强。
