发布时间：2023-09-18 16:32:40
绪论：一篇引人入胜的企业股权转让的税收筹划，需要建立在充分的资料搜集和文献研究之上。搜杂志网为您汇编了三篇范文，供您参考和学习。
中图分类号：F275 文献标志码：A 文章编号：1673-291X（2012）05-0171-02
当前，我国的房地产市场已经进入调整期，股权转让已经成为目前房地产项目转让中的普遍手段，在房地产集团股权转让中也遇到了一些财务管理问题和财务风险，所以，对股权转让中的财务管理问题进行分析并提出解决对策具有很强的现实意义。
一、房地产集团股权转让的概念及原因分析
房地产集团进行股权转让，一般是通过对房地产项目公司股权交易完成的。房地产项目公司是指专门为开发特定的房地产项目成立的房地产开发公司，大部分拥有正在开发或者待开发的房地产项目。
股权转让，是指公司的股东依法将自己拥有的股权转让给他人，使他人成为该公司的股东。转让房地产是指相关的房地产权利人通过买卖、赠与以及其他合法途径将其房地产转移给其他人的行为，包括转让房地产、在建工程和土地使用权。房地产集团股权转让是指本来要转让房地产但是因为某些原因改为以股权转让的方式进行，实质上还是转让房地产的行为。
房地产集团实施股权转让的原因主要有以下几个方面：
1．我国法律对土地转让的限制。我国相关法律规定，企业不能对未达到转让条件的土地进行转让，所以，一些想进行土地交易的房地产公司不得不采取变通的方式，使用股权转让的方式对土地进行交易。
2．股权转让手续相对比较简单。房地产股权转让只需要按照相关规定办理工商变更登记，不需要办理房地产的过户手续，房地产公司的名称不会发生变化，可以继续进行后续的项目开发。而房地产转让要到土地管理部门、房地产部门等相关政府部门办理变更或者过户手续，手续来看相对复杂，特别是在建工程涉及的项目立项等手续的变更更加复杂，所以，为了减少对项目的外部影响，加快项目的建设进度，交易双方就会选择以股权转让的方式实施交易。
3．为了规避转让过程中发生的部分税费。在转让环节中，房地产转让相比股权转让要多缴纳营业税、契税、土地增值税以及企业所得税，所以，很多房地产集团利用股权转让来进行税收筹划，以此减少交易环节需要缴纳的税金。
二、房地产集团股权转让中存在的财务管理问题与风险分析
房地产集团进行股权转让涉及到一系列的财务问题，并且转让过程中存在较多的财务风险，具体来说主要包括以下几个方面：
1．房地产项目公司面临或有负债风险。或有负债，主要包括为批量的对外担保、潜在的尚未支付款项、潜在的合同违约等。在房地产股权转让中，受让方收购相应的股权后，就应该承担目标公司的债务责任。即使在转让协议中明确约定了受让方对目标企业转让前的债务不承担责任，但是由于这样的协议条款不能对抗善意第三人，受让方也是只能在对外先承担了债务责任后，再对原来的股东实施追偿。但是此时转让股权的股东的偿债能力可能大不如前，没有了偿债保证，使得股权收购方无法进行追偿。
2．股权收购的程序是否合法有待验证。房地产股权转让程序涉及房地产领域外很多的法律法规，转让是否具有有效性和合法性关系着转让的成败，例如，《公司法》规定，有限责任公司的股东数要求是2人以上、50人以下，如果股权转让后的股东人数不符合这一要求，就可能会使得交易失败。如果是转让国有股权，必须要按照法定的程序进行，否则转让合同是无效的。转让收购国有股权必须经过国有资产管理办公室的审批并办理产权界定和登记，签订转让合同，等到产权交易中心出具了产权交割单之后，才能办理股权登记和工商变更等手续。收购房地产项目公司的股权后，要及时到工商企业登记机关进行登记，属于中外合资企业的还要经过外经委的审批，确认公司的投资主体发生了变化，否则，股权收购合同无法生效。
3．房地产相关公司以前经营是否合法有待验证。房地产项目公司以前经营的合法性主要包括董事会和股东大会的决议是否有效合法、是否存在偷税漏税行为等等。这些潜在的风险都可能使房地产项目公司及其负责人受到经济上或者非经济上的处罚。即使转让协议中明确规定股权的受让方对以往的经营不必承担责任，但是受让方在收购股权后，税务部门仍然可以根据以往经营的不合法行为对收购后的房地产项目公司实施处罚，这样，收购方在承担相应处罚后，再对原来的股东进行追偿，为时已晚。
4．房地产项目公司存在产权风险。在建工程或者土地使用权有可能会被股东进行多次抵押，原股东的债权人也可能查封，因为房地产股权转让是不需要经过房地产产权过户手续的，这样就使得产权风险显得相对隐性。所以，股权转让的受让方应该审核房地产的产权证，看产权证是否标注了其他权利的登记，到房地产管理部门对产权证的真伪进行核实。
三、解决房地产集团股权转让中财务管理问题的对策建议
针对房地产集团在股权转让过程中出现的各种问题，建议从以下几个方面加以改进。
1．严格股权转让的各项管理流程。一方面，股权转让的双方应该成立调研小组，该小组应该由专业人员组成，从法律、财务管理、前期手续、市场以及工程技术等多个角度对房地产项目公司以及转让项目本身进行评估调研。另一方面，要做到综合评估，权衡利弊。市场经济条件下，没有无风险的投资，当然也就没有无风险的股权转让，所以，股权转让的受让方应该建立综合的评估机构，由决策机构从发展需要、收购方战略等方面权衡利弊、全局考虑、综合评价，值得注意的是决策机构应该独立于调研小组。
2．明确转让合同约定的权责划分。股权转让合同中应该明确约定权责划分边界。一般来说，股权转让之前的债务、历史问题的处理等是由转让方负责，转让方的权利是按照合同约定收到的转让款项；房地产集团的受让方主要责任是承担合同约定的付款，受让方的权利则是获得相关房地产项目的产权。房地产集团转让的关键是或有债务的约定，是进行股权转让时可以约定在工商部门先变更股权手续后再获得新的营业执照的时间为划分债务的时间边界，这一时间以前形成的债务由原股东负责，后来形成的债务由新股东负责。
3．严格控制担保和保证金。房地产项目的风险一般都可以通过相关的调查程序发现，但是股权交换的风险具有或有性、隐蔽性的特点。为了避免股权转让中的风险，收购方一方面可以采取分期付款的方式，留尾款当做保证金，加入协议签订后因为目标公司的原因，使得受让方承担了额外的损失，受让方就可以用该保证金支付；如果协议期限届满后，并没有出现额外的风险和债务，受让方就应该将该项保证金付给出让方。另一方面，受让方还可以要求转让方提供上市公司担保、母公司担保或者银行保函等方式进行担保，担保责任应该随着潜在的债权风险规模变化，提供担保的时间也应该相对较长，受让方应该选择具有较高信用度的主体来作为担保方，以此规避房地产股权转让过程中的潜在风险。
4．房地产集团股权转让双方应该对付款节点给予严格控制。股权转让双方应该通过对付款节点进行安排来控制股权转让的关键风险点。例如，完成相关的工商变更手续，领取新营业执照，标志着股权转让实质上已经完成，可以将此作为付款管理的时间点之一；又如土地使用权存在查封或抵押的情况，需要将土地使用权解封或者解押的时间作为付款的时间点之一。
5．股权转让双方要认真进行税收筹划。当前，通过股权转让规避缴纳土地增值税的案例比比皆是，但是如果房地产开发企业通过股权转让方式对房地产进行受让后继续开发的，可以扣除的开发成本是转让前的房地产账面成本，并不是股权交易的金额。如此一来，计算土地增值税的增值额与直接购买房地产相比较高，导致缴纳的土地增值税额较大，所以，如果房地产转让后用于继续开发的，应该关注股权转让对土地增值税的影响。股权转让房地产不能简单地理解为肯定比直接转让房地产节税，股权转让方式通常会减少转让方缴纳的税金，但是从长远来看，受让方往往是多缴纳税金，因此，在股权转让交易时，应该充分估计税金对转让的影响。
参考文献：
[1] 陈柳钦.我国房地产去融资渠道多元化问题探讨[J].中国房地产信息，2008，（11）.
[2] 董春山.探讨公司股权转让形式下的房地产转让[J].中国房地产，2006，（11）.
方案一，A公司按账面价值转让。转让价格9000×80％=7200万元；转让收益，7200－3500=3700万元；应缴企业所得税，3700×33％=1221万元；股权转让A公司的实际收益：3700－1221=2479万元。C公司支付的转让价款为7200万元。
又根据国税函[2004]390号规定“企业进行清算或转让全资子公司以及持股95％以上的企业时，应按国税发[1998]97号文件的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得”，可得出如下税收筹划方案。
方案二，A公司与B公司协商，先按账面价值1440万元受让B公司16％的股份，使A公司的持股比例达到96％，投资成本变更为5040万元，然后再将96％的股权转让给C公司。
A公司效益分析：转让价格9000×96％=8640万元。其中股息性质的所得4500×96％=4320万元，因双方所得税率一致，按现行税法规定免予补税。
转让收益／(税法口径)8640－5040－4320=－720万元；
股权转让A公司的实际收益8640－5040=3600万元：
A公司应缴企业所得税为0元，形成股权转让损失720万元；不但不用缴纳所得税款，反而形成以后可税前扣除的投资损失720万元，相当于该业务应纳所得税－237.60万元。
C公司支付的转让价款：支付8640万元享有L公司96％的股权；为了便于与其他方案分析比较，同比计算相当于支付7200万元享有L公司80％的股权。
方案三，L公司先将未分配利润全额进行分配，然后再按账面价值转让80％的股份。利润分配后，A公司可得到股息3600×80％=2880万元，按税法规定双方所得税率一致，分得的股息免予补税。分配股利后，L公司所有者权益合计为5500万元。
A公司效益分析：转让80％股份的价格5500×80％=4400万元；
转让收益(税法口径)4400－3600=800万元；
应纳所得税800×33％=264万元；
股权转让A公司的实际收益2880＋800－264=3416万元；
C公司支付的转让价款4400万元。
综合评价。方案一A公司实际收益2479万元，应纳所得税1221万元，C公司支付的转让价款7200万元；方案二A公司实际收益3600万元，应纳所得税0万元，C公司支付的转让价款7200万元(为了分析方便，按80％持股比例同比计算)；方案三A公司实际收益3416万元，应纳所得税264万元；C公司支付的转让价款4400万元。从A公司的角度分析，方案二好于方案三，方案三好于方案一。从C公司的角度分析，方案三好于方案一和方案二，方案三对A公司和C公司都有利。在具体实施时，可根据企业的实际情况灵活选择筹划方案。
在实施以上税收筹划方案时，以下两点内容值得斟酌。
1、具体实施方案二时，难点在于B公司是否同意转让其股份，这主要看其在L公司的利益是否受到侵害，因此方案二在现实工作中有一定难度。因此，股份转让的程序也需要事前进行严密的筹划。A、B、C公司经充分协商达成如下协议：A公司受让B公司16％的股份转让给C公司的同时，B公司与C公司签订股份转让协议，约定在以后的某一时刻，若B公司向C公司提出书面要求，要求按L公司账面价值回购16％的股份或要求C公司将16％的股份转让给B公司指定的其他方时，C公司不得拒绝，并应履行有关法律程序，配合B公司或B公司指定的其他方办理股份的回购或转让手续，否则应承担相应的违约责任(在此暂不考虑有可能涉及A公司和B公司就该事项达成的私下交易)。通过以上股份转让程序的筹划，满足了A公司转让股份节税的需要，也满足了C公司控制L公司的需要，同时也确保了B公司在L公司的利益不受侵害，可谓皆大欢喜。
2、实施方案三注意的问题：国税发[2000]118号规定，不论企业会计账务中对投资采取何种方法核算，被投资企业会计账务上实际做利润分配处理(包括以盈余公积和未分配利润转增资本)时，投资方企业应确认投资所得。从该规定可以看出，税法与会计确认投资收益的时点不一致，税法确认投资收益的时点在权益法核算之后、成本法核算之前，介于两者之间。因此，若分配股息对生产经营产生不利影响时，可仅作“利润分配——应付股利”的会计处理，不分配现金，待以后现金流充足时再分期支付。
综上所述，在进行税收筹划时应注意以下几个问题：
1、税收筹划应有全局的、系统的观念。在进行税收筹划时不能就某一环节、某一方面做单方面的筹划，应该整体地系统地进行筹划，既要注重个案分析，又要强化整体性，着眼于企业整体税负轻重而不只是个别税负的高低，有时还要与企业整体发展战略结合起来，更好地实现财务管理目标。
Abstract:Alongwithcapitalmarket''''sdevelopment,thestockholder''''srightstransferbehaviorisdaybydayfrequent,transfersintheprocessthetaxpaymentpreparationtocausewidelytakesseriously.ThearticlehascompiledthecountryExciseofficetothestockholder''''srightstransferrelatedstipulation,throughthecaseanalysis,carriesonthecomparisontothestockholder''''srightstransfer''''sdifferentplan,andproposedthetaxpaymentpreparationshouldpayattentionrelatedquestion.
keyword:Stockholder''''srightstransfer;Taxpaymentpreparation;Caseanalysis
前言
随着我国资本市场的发展成熟，越来越多的企业采取参、控股方式进行对外投资，股权投资已成为企业资产的重要组成部分。与此对应，股权转让行为也日益频繁，在转让过程中如何进行税收筹划已成为众多企业所关注的问题。
一、企业股权转让所得税的相关规定
《国家税务总局关于〈印发改组改制中若干所得税业务问题的暂行规定〉的通知》（国税发[1998]97号）文件规定，股权转让收益或损失=股权转让价-股权成本价。如被持股企业有未分配利润或税后提存的各项基金等股东留存收益的，股权转让人随转让股权一并转让该股东留存收益权的金额（以不超过被持股企业账面分属为股权转让人的实有金额为限），属于该股权转让人的投资收益额，不计为股权转让价。
《关于企业股权投资若干所得税问题的通知》（国税发[2000]118号）文件规定，企业股权投资转让所得或损失是指企业因收回、转让或清算处置股权投资的收入减除股权投资成本后的余额。企业股权投资转让所得应并入企业的应纳税所得依法缴纳企业所得税。
《国家税务总局关于企业股权转让有关所得税问题的补充通知》（国税函[2004]390号）文件规定，企业在一般的股权（包括转让股票或股份）买卖中，应按国税发[2000]118号有关规定执行。股权转让人应分享的被投资方累计未分配利润或累计盈余公积应确认为股权转让所得，不得确认为股息性质的所得。只有在企业进行清算或转让全资子公司以及持股95%以上的企业时，应按照国税发[1998]97号的有关规定执行。投资方应分享的被投资方累计未分配利润和累计盈余公积应确认为投资方股息性质的所得。为避免对税后利润重复征税，影响企业改组活动，在计算投资方的股权转让所得时，允许从转让收入中减除上述股息性质的所得。
二、股权转让纳税筹划案例分析
A公司持有B公司80%股权，同时A公司的全资子公司C公司持有B公司20%股权。B公司的注册资本为5000万元，A、C公司的出资额分别为4000万元和1000万元。A、C公司因调整投资结构，拟将B公司股权全部转让给D公司。截至股权转让日，B公司的账面净资产为6000万元，其中盈余公积400万元，未分配利润600万元，商定转让价格与B公司账面净资产相同。（假定A、B、C公司企业所得税率皆为25%）
转让方案一：按照账面价值转让。根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为800万元（6000×80%-4000），应交所得税200万元；C公司股权转让所得为200万元（6000×20%-1000），应交所得税50万元。A、C公司实际股权转让收益合计为750万元。
转让方案二：分配股利后再行转让。B公司先将未分配利润800万元全额分配，A公司可获得股利480万元（600×80%）；C公司可获得股利120万元（600×20%）,因A、B、C公司所得税率相同，根据税法规定，分得股利无需补税。分配后B公司所有者权益账面值降为5400万元，A、C公司分别将股权转让给D公司，根据国税发[2000]118号文件规定，A公司股权转让所得为320万元（5400×80%-4000），应交所得税80万元；A公司股权转让所得为80万元（5400×20%-1000），应交所得税20万元。A、C公司实际股权转让收益合计为900万元。
转让方案三：股权整合后再行转让。A公司先按C公司投资成本受让B公司20%股权，持股比例增至100%，投资成本增至5000万元（4000+1000），再将股权转让给D公司。根据国税函[2004]390号文件规定，A公司的股权转让应按国税发[1998]97号文件执行，A公司股权转让所得1000万元（6000-5000）应确认为股息性质的所得，不需交纳所得税。C公司因为股权转让所得为0，无需交纳所得税。A、C公司实际股权转让收益合计为1000万元。
分析上述转让方案，方案三最优，应交所得税0；方案二次之，应交所得税100万元；方案一最差，应交所得税250万元。
